برای آغاز هر فعالیت تجاری، معمولا افراد قراردادهایی بین خود تنظیم میکنند و شرکتها نوع حرفهای این قراردادها هستند. هرکدام از انواع شرکتها شامل (مسئولیت محدود، سهامی خاص، سهامی عام، تضامنی و …) ساختار متفاوتی از نظر ارتباط مابین شرکاء و سهامداران و غیره را معین میسازد.
مراحل ثبت شرکت
- با توجه به ایجاد سیستم جدید اینترنتی سامانهی ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری، از این پس متقاضیان میتوانند جهت ثبت شرکت به جای مراجعهی حضوری به ادارهی کل ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری از طریق سامانهی اینترنتی http://sherkat.ssaa.ir اقدام نمایند. در این راستا، حتی ثبت صورتجلسهی تغییرات شرکتها نیز اینترنتی شده است و آخرین اطلاعات مربوط به چگونگی تنظیم درخواستها و همچنین آخرین وضعیت صورت جلسهی ابرازی، مدارک مورد نیاز بخشنامهها و شیوهنامهی اجرایی ثبت شرکتها و اطلاعرسانیهای آنی و پیگیری پاسخ درخواست ثبت شرکتها از طریق سامانهی فوق به راحتی قابل دسترس است. علاوهبراین، موارد راهنمای انجام فرایند پذیرش درخواستهای انواع ثبت تاسیس، تغییر و… شرکتها و موسسات غیرتجاری نیز درهمین سامانهی اینترنتی قابل دسترسی میباشد.
- برای ثبت شرکت به صورت آنلاین پس از ورود به سامانهی http://irsherkat.ssaa.ir به قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت مراجعه کنید. فرمی پیش روی شما ظاهر میشود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل نمایید. اطلاعات مربوط به متقاضی نخستین موضوعی است که در این فرمها باید پر شود. در این قسمت نام شخصی که متقاضی تاسیس شرکت یا موسسه است وارد میشود. همچنین باید سمت متقاضی نظر به اینکه اصیل یا وکیل است تعیین شود.
- گام بعدی مربوط به نام و اطلاعات شخص حقوقی است که در آن نامهای درخواستی ثبت میشود. لذا ابتدا نوع شرکت را انتخاب نمایید. سپس به ترتیب 5 اسم را پیشنهاد دهید (اسامی پیشنهادی میبایست دارای ریشهی فارسی باشد، لاتین نباشد، با شئونات انقلاب اسلامی ایران منافات نداشته باشد، دارای اسم خاص باشد، تکراری نباشد) سپس به سایت ilen.ir مراجعه و نامهای پیشنهادی را جستجو نمایید.
- در کادر مربوط به موضوع فعالیت نوع فعالیت و وضعیت مجوز و مدت فعالیت را براساس اینکه محدود یا نامحدود است انتخاب کنید. در شرح فعالیت نیز اگر در رابطه با موضوع فعالیت نیاز به توضیح باشد توضیحات لازم را وارد نمایید. سپس با کلیک بر روی گزینهی گام بعدی وارد صفحهی اطلاعات مرکز اصلی شوید.
- در قسمت اطلاعات مرکز اصلی میبایست مشخصات مربوط به کد پستی و شماره تلفن و نشانی مرکز اصلی تکمیل گردد. درصورت وجود شماره دورنگار و نشانی تارنما و پست الکترونیکی نیز در همین صفحه وارد می گردد.
- سپس وارد صفحهی سرمایهی شخص حقوقی میشوید. در این صفحه نوع سرمایه نظیر سرمایهی نقدی یا غیر نقدی، سهام بانام یا بینام انتخاب میشود. ارزش ریالی هر سهم نیز باید تعیین گردد.
- پس از تکمیل فرم مربوطه، با کلیک بر روی گام بعدی صفحهی مربوط به اشخاص گشوده میشود. منظور از اشخاص افرادی هستند که در شرکت یا موسسه دارای سمت میباشند که خود به دو نوع شخص حقیقی و حقوقی تقسیم میشود. در قسمت شخص حقیقی میبایست اطلاعات شخصی خواسته شده در کادر تکمیل گردد و اگر نوع شخص حقوقی باشد فیلدهایی نظیر فارسی، تابعیت، شناسهی ملی و… فعال میشوند که بایستی پر شوند. سه کلمهی ثبت اطلاعات، حذف و انصراف وجود دارد که برای ثبت و ذخیرهی اطلاعات در این صفحه میباشد. حذف نیز اطلاعات وارد شده را حذف میکند و در نهایت انصراف نیز به این معنی است که از تغییر اطلاعات منصرف شدهاید.
- پس از طی این مراحل، باید اطلاعات مربوط به سرمایه و سهام همان شخصی که در صفحهی اشخاص وارد نمودید را در کادر مربوطه پر کنید. قسمت بعدی مربوط به سمت شخص در شرکت یا موسسه است. این سمت میتواند مدیرعامل یا رییس هییت مدیره و… باشد. سپس تاریخ سمت را معین کنید. تاریخ پایان اعتبار سمت با توجه به تاریخ شروع سمت مشخص میشود. وضعیت حق امضا نیز تعیین میکند که شخص جز افراد دارای حق امضا در شرکت است یا خیر.
- در صفحهی مربوط به شعب، در صورتی که شرکت یا موسسه نیاز به تاسیس شعبه داشته باشد اطلاعات آن را در این صفحه وارد نمایید و در قسمت مربوط به سمتها در شعب سمت شخص و مدت تصدی را تعیین کنید. با ورود به صفحهی روزنامه، «روز شروع سال مالی» و «ماه شروع سال مالی» را در کادر مربوطه پر کنید. همچنین در این صفحه اطلاعات روزنامهی شرکت با انتخاب از فهرست روزنامهی شرکت مشخص میگردد. سپس با کلیک بر روی گام بعدی وارد صفحهی اظهارنامه میشوید. در این قسمت متن اظهارنامه را وارد کنید که میتوان یا اطلاعات را تایپ کرد و یا از نمونه متنهای موجود در سیستم استفاده نمود. پس از آن با کلیک بر روی گام بعدی وارد صفحهی اساسنامه میشوید. در سایت، اساسنامهی شرکت را نیز باید ارایه دهید. شرکتنامهها و اساسنامهها، فرمهای پیشفرضی دارند که فقط باید آنها را پر کنید و درنهایت اگر خواستید میتوانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را نیز به آن اضافه کنید. حالا باید تصویر برابر اصل شده از اساسنامهی خود را در سایت ادارهی ثبت شرکتها بارگذاری نمایید. با ورود به صفحه مدارک با توجه به نوع شرکت، مدارکی را که متقاضی باید ارایه نماید به صورت خودکار نشان داده میشود. قابل توجه است عدم تایپ کامل متن صورت جلسه در قسمت مشخص شده باعث رد پذیرش و عودت اصل صورت جلسه توسط پست میگردد (متن تایپ شده با اصل صورت جلسهی بایست کاملا مطابقت داشته باشد)
- پس از آنکه اطلاعات نهایی به طور کامل و با دقت توسط متقاضی وارد رایانه شد، گزینه تایید پذیرش به متقاضی نشان داده میشود که متقاضی باید به دقت آن را مطالعه کند. از این جا به بعد شما همواره میتوانید با ورود اطلاعات در سامانهی اینترنتی و دریافت کد رهگیری از طریق همین سامانه تصمیمات اخذ شده را دنبال نموده و از محتوای آن مطلع شوید. لذا، از قابلیتهای سودمندی که با ثبت نام کردن اینترنتی به دست میآید، با استفاده از همین فهرست پیگیری میتوان به راحتی بدون مراجعهی حضوری، پیگیر پاسخ درخواست خود شد.
- بعد از تکمیل اطلاعات و پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاییدیهی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آنها را از طریق باجههای پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیهی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعهی حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.
- لذا با تکمیل فرمها و ارسال آن به ادارهی ثبت شرکتها اگر صورتجلسهی شما دارای نقص باشد، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال میشود و باید رفع نقص نمایید و اگر صورتجلسهی شما تایید شود در نهایت جهت صدور آگهی به روزنامه ارسال میگردد و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسهی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیهای به شما اعلام میگردد تا نسبت به صدور صورتجلسهی جدید اقدام نمایید.
- بنابراین در صورت پذیرش، مسئول اداره، دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر مینماید. بدین ترتیب اقدام بعدی ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکتها میباشد. ثبت شرکت غیر از ثبت شرکتنامه است، فرایند و دفاتر آن نیز جدا است. متصدی مربوطه پس از ثبت شدن شرکتنامه و رسیدگی به مدارک و سوابقی که از طرف مدیر شرکت ضمن تقاضانامه به عمل میآید، در دفتری که به این موضوع تخصیص داده شده ذیل شماره ردیفی که برای شرکتها معین میشود خلاصه مفاد شرکتنامه و اساسنامه را در ستونهای آن ثبت و برای هر شرکت یک صفحه مترادف تخصیص میدهد.
- به موجب مادهی 47 قانون ثبت اسناد و املاک، شرکتنامه باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت برسد درغیراینصورت طبق دستور مادهی 48 همان قانون در هیچ یک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد. چون ثبت شرکتنامه در دفاتر اسناد رسمی با وجود ثبت خود شرکت در ادارهی ثبت، موجب پیچیدگی کار میشود، از این جهت به موجب مقررات مورخه 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری به دوائر ثبت شرکتها در مرکز و شهرستانها اجازهی ثبت شرکتنامه داده شده و در حقیقت دفتر ثبت شرکتنامه در این مورد به منزلهی دفتر اسناد رسمی میباشد. پس ثبت شرکتنامه رسمیت یافتن آن بین شرکا است که در دفتر جداگانه به عمل میآید و شرکا تماماَ ذیل ثبت را امضا و مطابقت ثبت را با اصل شرکتنامه تصدیق خواهند نمود. شایان ذکر است دفتر مذکور قانونی است و به امضای نمایندهی دادستان محل رسیده است. لذا متقاضی پیشنویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیشنویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها مینماید. کارت شناسایی متقاضیان را اخذ میکند وآن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه تطبیق میدهد. از سایر اقدامات مسئول دفتر، احراز هویت متقاضیان، اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است، تعیین شمارهی ثبت شرکت، نوشتن شمارهی ثبت در اظهارنامه و شرکتنامهی شرکت و اسناد مالکیت اموال متعلق به شرکت میباشد که اسناد مالکیت به امضای رئیس اداره ثبت میرسد. مسئول ثبت دفتر، تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضا گواهی مینماید. یک نسخه اساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه، تحویل موسسین میگردد. در صورتی که سند مالکیت هم وجود داشته باشد، به مدیران تحویل میگردد و نسخهی دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیشنویس آگهی را که تشکیل پرونده گردیده، جهت تحریر به اتاق تایپ ارسال میدارد. اقدام نهایی، تحریر و صدور آگهی تاسیس شرکت میباشد که آخرین گام جهت ثبت یک شرکت تلقی میشود.
- قابل ذکر است، علاوه بر ثبت شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن نیز باید انتشار پیدا کند (مادهی 197 ق.ت) این امر باید در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت و توسط ادارهی ثبت محل یا جانشین آن، بسته به مورد، در مجلهی رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت، به خرج خود شرکت انجام گیرد (مادهی 6 نظامنامهی قانون تجارت وزارت عدلیه و تبصرهی آن)
- انتشار خلاصه ی شرکتنامه
- اداره یا دایرهای که به ثبت شرکت مبادرت نموده باید خلاصهای از شرکتنامه و منضمات آن را در ظرف ماه اول تشکیل شرکت در روزنامه رسمی وزارت دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار به خرج شرکت به طریق اعلان انتشار دهد. خلاصهی مزبور متضمن نکات ذیل است:
1- شمارهای که جهت ثبت شرکت در نظر گرفته شده و تاریخ ثبت آن و محل و اقامتگاه شرکت،با تعیین نام و نوع آن و موضوع شرکت
2- مقدار سرمایه (با تشخیص این که چه مقدار پرداخت و چه مقدار تعهد شده)
3- اسامی مدیر یا مدیران
4- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
5- در شرکتهای تضامنی و شرکت مختلط علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکای ضامن نیز منتشر شود.
در شرکتهای سهامی موارد دیگری که قبلاَ تذکر داده شده در آگهی قید میشود.
هر گاه شرکت در چندین حوزهی ثبتی شعبه داشته باشد انتشار خلاصهی شرکت به نحوی که برای خود شرکت مقرر است در محل شعبه نیز باید به عمل آید و برای انجام این مقصود مقامی که خود شرکت در آن جا به ثبت رسیده است باید سواد مصدق از تقاضا نامه و منضمات آن را به ثبت اسناد محل وقوع شعبه ارسال دارد تا اقدام به انتشار نماید(مادهی 8 آئیننامه)
- ثبت شعبهی شرکت به دو صورت است: نخست این که در موقع ثبت خود شرکت است در این صورت ضمن انتشار خلاصه شرکت نامه، محل شعب شرکت در آگهی باید ذکر و آگهی مزبور برای انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضانامه و منضمات آن به ادارهی ثبتی که شعبهی شرکت در آنجا واقع است فرستاده شود. دیگر این که پس از ثبت شرکت مبادرت به افتتاح شرکت میشود. در این حال شعبهی شرکت مانند تغییراتی که بعداَ در شرکت واقع گردد ذیل ثبت شرکت به ثبت رسیده و آگهی میشود. سپس آگهی مزبور و رونویس تقاضانامه و منضمات به ثبت محل فرستاده میشود. درهرحال مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبهی مزبور حق امضا دارد یعنی امضای او برای شرکت الزامآور است باید معرفی و آگهی شود.
- سرانجام ،همان طور که گفتیم، مادهی 9 نظامنامهی قانون تجارت، انتشار تغییراتی را که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد میشود، ضروری دانسته است. نتیجهی عدم انتشار مواردی که نظامنامه به عهدهی مدیران گذاشته این است که اولاَ مدیران ممکن است مطابق قواعد عام، به سبب خطای خود، محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیاَ اشخاص ثالث میتوانند تاثیر این تغییرات را نادیده بگیرند، چه تغییراتی که به نظر آنها نرسیده، در مقابل آنها قابل استناد نیست.