ثبت شرکت سهامی عام یکی از پیشرفتهترین و رسمیترین قالبهای حقوقی برای تأسیس شرکت در ایران است. این نوع شرکت معمولاً برای اجرای پروژههای بزرگ اقتصادی، صنعتی یا خدماتی تشکیل میشود و ویژگی متمایز آن، امکان جذب سرمایه از عموم مردم از طریق فروش سهام است.
اهمیت ثبت شرکت سهامی عام در این است که صاحبان ایدهها و طرحهای اقتصادی میتوانند با گردآوری سرمایههای کوچک از تعداد زیادی سرمایهگذار، فعالیتهای کلان را آغاز کنند. در نتیجه، این ساختار حقوقی نقشی مهم در رشد اقتصادی و ایجاد اشتغال دارد.
در این مقاله، بهصورت گامبهگام با مفهوم شرکت سهامی عام، شرایط قانونی ثبت آن، نحوه پذیرهنویسی، مراحل اداری، مدارک لازم و حتی نحوه انحلال این نوع شرکت آشنا خواهید شد. هدف این راهنما آن است که شما را از ابتدای مسیر تأسیس تا پایان فعالیت شرکت سهامی عام همراهی کند.
شرکت سهامی عام چیست؟
شرکت سهامی عام یکی از اشکال حقوقی شرکتهای تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم میشود و بخشی از این سهام از طریق عرضه عمومی به مردم تأمین میگردد.
بر اساس ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسان آن قسمتی از سرمایه شرکت را خودشان تأمین میکنند و بقیه از طریق پذیرهنویسی عمومی و مشارکت مردم گردآوری میشود.
به بیان ساده، در شرکت سهامی عام برخلاف شرکت سهامی خاص، مالکیت محدود به چند نفر نیست و هر فردی که سهام شرکت را خریداری کند، در واقع یکی از مالکان آن محسوب میشود.
این ویژگی سبب میشود شرکتهای سهامی عام معمولاً برای پروژههای بزرگ و ملی مانند فعالیتهای بانکی، بیمهای، معدنی، پتروشیمی یا حملونقل تشکیل شوند؛ جایی که حجم سرمایه بسیار بالاست و تأمین آن تنها از طریق مؤسسان ممکن نیست.
بیشتر بخوانید:تفاوت شرکت سهامی عام با خاص
شرایط و ویژگیهای ثبت شرکت سهامی عام
برای ثبت قانونی شرکت سهامی عام، رعایت مجموعهای از شرایط و الزامات قانونی ضروری است:
۱. حداقل تعداد سهامداران
حداقل تعداد سهامداران برای ثبت شرکت سهامی عام پنج نفر است تا امکان جذب سرمایه عمومی وجود داشته باشد.
۲. حداقل سرمایه شرکت
حداقل سرمایه اولیه برای ثبت شرکت سهامی عام ۵ میلیون ریال است که بخشی توسط مؤسسان و مابقی از طریق پذیرهنویسی تأمین میشود.
۳. سهم مؤسسان از سرمایه
مؤسسان موظفاند حداقل ۲۰ درصد از کل سرمایه شرکت را تأمین کنند تا در سرمایه شرکت سهیم باشند و تعهد مالی داشته باشند.
۴. پرداخت اولیه سهام توسط پذیرهنویسان
پذیرهنویسان باید حداقل ۳۵ درصد ارزش اسمی هر سهم را هنگام خرید پرداخت کنند و وجوه در حساب بانکی مخصوص مسدود میشود.
۵. تنظیم اظهارنامه و اساسنامه
تمامی شرکتهای سهامی عام باید اظهارنامه و اساسنامه قانونی خود را مطابق با قانون تجارت تهیه و به اداره ثبت شرکتها ارائه دهند.
۶. امکان انتشار اوراق قرضه
شرکت سهامی عام میتواند سرمایه بلندمدت را از طریق انتشار اوراق قرضه جذب کند بدون اینکه کنترل مؤسسان کاهش یابد یا سهام جدید صادر شود.
۷. برگزاری مجمع عمومی مؤسس
برگزاری مجمع عمومی مؤسس برای تصویب اساسنامه و تعیین اعضای هیئتمدیره و بازرسان پیشنیاز ثبت قانونی شرکت است.
پذیره نویسی در شرکتهای سهامی عام
پس از تهیه اظهارنامه و ضمائم قانونی، مرجع ثبت شرکتها، آنها را بررسی و تطبیق با قوانین موجود انجام میدهد. در صورتی که مدارک کامل و صحیح باشد، مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی صادر میگردد.
انتشار آگهی پذیره نویسی
مؤسسان موظفاند اعلامیه پذیرهنویسی را در روزنامههای کثیرالانتشار منتشر کنند.
همچنین نسخهای از این اعلامیه باید در بانک محل تعهد سهام برای اطلاع عموم قابل دسترسی باشد تا علاقهمندان بتوانند جزئیات را مشاهده کنند.
فرآیند اقدام سرمایهگذاران
افرادی که قصد خرید سهام دارند میتوانند در مهلت مشخص شده به بانک مراجعه کنند.
آنها برگه تعهد سهام را تکمیل و امضا کرده و مبلغ نقدی تعیینشده برای هر سهم را پرداخت میکنند.
پس از واریز وجه، رسید بانکی به پذیره نویس تحویل داده میشود تا سند پرداخت محفوظ بماند.
تکمیل فرآیند توسط مؤسسان
پس از اتمام مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن، مؤسسان موظفاند حداکثر تا یک ماه نسبت به بررسی تعهدات پذیره نویسان اقدام کنند.
مؤسسان پس از تأیید اینکه کل سرمایه شرکت به درستی تعهد شده و حداقل ۳۵٪ آن نقداً پرداخت شده است، تعداد سهام هر پذیره نویس را تعیین و اعلام میکنند.
در نهایت، سرمایهگذاران برای حضور در مجمع عمومی مؤسس دعوت میشوند تا مراحل بعدی ثبت شرکت آغاز گردد.
نکات هنگام نگارش اعلامیه پذیره نویسی
برای اینکه فرآیند پذیرهنویسی قانونی و شفاف باشد، مؤسسان باید هنگام تهیه اعلامیه موارد زیر را حتماً درج کنند:
۱. نام و نوع شرکت: شرکت باید به صورت سهامی عام ثبت شود.
۲. سرمایه شرکت و تعداد کل سهام: مشخص شود که چه میزان سرمایه و چند سهم وجود دارد.
۳. قیمت اسمی هر سهم: مبلغی که هر سرمایهگذار باید برای هر سهم پرداخت کند.
۴. حداقل پرداخت نقدی پذیرهنویسان: معمولاً حداقل ۳۵٪ ارزش سهم هنگام ثبت اولیه باید واریز شود.
۵. مدت زمان پذیرهنویسی: تاریخ شروع و پایان فرآیند خرید سهام.
۶. بانک محل واریز وجوه: مشخص کردن بانک و شماره حساب برای واریز وجه.
۷. آدرس مؤسسان یا دفتر مرکزی: برای پاسخگویی به سوالات سرمایهگذاران.
۸. روش اعلام نتایج پذیرهنویسی: نحوه اطلاعرسانی به پذیرهنویسان و اعلام تعداد سهام هر فرد.
آشنایی با انواع سهام در شرکتهای سهامی و حقوق سهامداران
مراحل ثبت شرکت سهامی عام
۱. انتخاب نام شرکت
- مؤسسان چند نام پیشنهادی تهیه میکنند.
- نام باید منحصر به فرد، مرتبط با فعالیت شرکت، قانونی و شامل عبارت “سهامی عام” باشد.
- اسامی به اداره ثبت شرکتها ارسال میشود تا بررسی قانونی و تکراری نبودن انجام شود.
- پس از تأیید، نام انتخاب شده در اظهارنامه و اساسنامه ثبت میگردد.
۲. تهیه مدارک اولیه
- تنظیم اساسنامه و اظهارنامه شرکت شامل سرمایه، تعداد سهام و مقررات داخلی.
- تهیه طرح اعلامیه پذیرهنویسی و ترازنامه مالی اولیه.
۳. دریافت مجوز انتشار آگهی پذیرهنویسی
- ارائه مدارک به اداره ثبت شرکتها و بررسی تطبیق با قوانین.
- در صورت صحت مدارک، مجوز انتشار اعلامیه پذیرهنویسی صادر میشود.
۴. پذیرهنویسی سهام
- انتشار اعلامیه در روزنامههای کثیرالانتشار و در بانک محل تعهد سهام.
- پذیرهنویسان برگه تعهد سهام را تکمیل و حداقل ۳۵٪ مبلغ سهم را نقداً پرداخت میکنند.
- مؤسسان پس از پایان مهلت، بررسی میکنند که تمام سرمایه تعهد شده و حداقل ۳۵٪ پرداخت شده است.
۵. تشکیل مجمع عمومی مؤسس
- تصویب نهایی اساسنامه.
- انتخاب اعضای هیئتمدیره و بازرسان.
- اعلام تعداد سهام هر پذیرهنویس و دعوت برای حضور در مجمع عمومی مؤسس.
۶. ثبت نهایی شرکت
- ارائه مدارک تصویب مجمع مؤسس و فهرست سهامداران به اداره ثبت شرکتها.
- بررسی نهایی توسط مرجع ثبت و صدور گواهی ثبت شرکت.
- انتشار آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و حداقل یک روزنامه کثیرالانتشار.
- شرکت میتواند فعالیت قانونی خود را آغاز کرده و از ابزارهای مالی مانند انتشار اوراق قرضه یا عرضه سهام در بورس استفاده کند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام
۱. اظهارنامه شرکت: شامل اطلاعات مؤسسان، موضوع فعالیت، سرمایه شرکت و تعداد سهام.
۲. اساسنامه شرکت: شامل مقررات داخلی، حقوق و وظایف سهامداران و نحوه اداره هیئتمدیره.
۳. طرح اعلامیه پذیرهنویسی: شامل تعداد سهام، مبلغ اسمی هر سهم، بانک محل واریز وجوه، مهلت پذیرهنویسی و روش اطلاعرسانی به سرمایهگذاران.
۴. فهرست مؤسسان و سهامداران اولیه: شامل مشخصات کامل مؤسسان و میزان سرمایه هر یک.
۵. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس: شامل تصویب اساسنامه، انتخاب اعضای هیئتمدیره و بازرسان و تأیید سرمایه پرداخت شده توسط پذیرهنویسان.
۶. مدارک شناسایی مؤسسان: شامل شناسنامه و کارت ملی و در صورت نیاز مدارک مالی یا هویتی دیگر.
۷. ترازنامه مالی اولیه: شامل وضعیت مالی مؤسسان و سرمایه اولیه شرکت.
۸. رسید پرداخت سرمایه پذیرهنویسان: اثبات پرداخت حداقل ۳۵٪ از سرمایه تعهد شده.
هزینه ثبت شرکت سهامی عام
ثبت شرکت سهامی عام مستلزم پرداخت چند نوع هزینه است. ابتدا باید حق ثبت شرکتها پرداخت شود که بسته به سرمایه اولیه شرکت تعیین میشود. سپس هزینه انتشار آگهیها در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار برای اطلاع عموم سرمایهگذاران لازم است.
علاوه بر این، مؤسسان معمولاً هزینههایی برای تهیه مدارک قانونی، مشاوره حقوقی و چاپ اوراق دارند. همچنین در برخی موارد، مالیات و بیمه اولیه نیز باید پرداخت شود. در نهایت، برای فرآیند پذیرهنویسی، هزینههای بانکی شامل کارمزد واریز وجه و صدور رسید بانکی نیز وجود دارد.
به طور کلی، مجموع این هزینهها بستگی به سرمایه اولیه، تعداد سهام و محل انتشار آگهیها دارد و پیشبینی دقیق آن قبل از شروع فرآیند ثبت شرکت ضروری است.
انحلال شرکت سهامی عام
انحلال شرکت به معنای پایان فعالیت قانونی شرکت و خاتمه مسئولیتهای آن است. این فرآیند میتواند به دو صورت انجام شود: اختیاری یا اجباری.
انواع انحلال
۱. انحلال اختیاری: زمانی رخ میدهد که مجمع عمومی فوقالعاده تصمیم به پایان فعالیت شرکت میگیرد.
۲. انحلال اجباری: زمانی که شرکت نتواند فعالیت قانونی خود را ادامه دهد یا توسط مراجع قضایی و اداره ثبت شرکتها دستور انحلال صادر شود.
مراحل انحلال
ابتدا تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده گرفته میشود و انحلال ثبت میگردد. سپس مدیران تصفیه تعیین شده و وظیفه دارند داراییها و بدهیهای شرکت را مدیریت و تسویه کنند. پس از پرداخت بدهیها و وصول مطالبات، باقیمانده سرمایه بین سهامداران توزیع میشود و شرکت رسماً منحل اعلام میگردد.
وظایف مدیران تصفیه
- جمعآوری مطالبات شرکت
- پرداخت بدهیها به طلبکاران
- فروش داراییها و محاسبه سود و زیان
- تهیه گزارش نهایی و ارائه به سهامداران و اداره ثبت شرکتها
جمعبندی
ثبت شرکت سهامی عام، فرآیندی قانونی شامل انتخاب نام، تهیه مدارک، پذیرهنویسی، تشکیل مجمع مؤسس و ثبت نهایی است. این نوع شرکت امکان جذب سرمایه از عموم را فراهم میکند و برای کسبوکارهایی که قصد رشد سریع دارند مناسب است.
برای اطمینان از درست انجام شدن تمام مراحل و مدارک، میتوانید از مشاوره تخصصی و حقوقی استفاده کنید تا ثبت شرکت شما سریع، قانونی و بدون مشکل انجام شود.
همین امروز اقدام کنید و مسیر قانونی ثبت شرکت خود را آغاز کنید!
