انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود چه مراحلی دارد و چه مدارکی برای آن لازم است؟
بسیاری از شرکا هنگام نقل و انتقال سهم الشرکه با پرسشهایی درباره مراحل قانونی، مدارک مورد نیاز، مالیات و نحوه ثبت رسمی تغییرات مواجه میشوند. از آنجا که هرگونه اشتباه در این فرآیند میتواند مانع ثبت انتقال یا موجب بروز اختلاف حقوقی شود، آشنایی دقیق با ضوابط قانونی اهمیت زیادی دارد. در این مقاله، مهمترین نکات مربوط به نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود بهصورت کاربردی بررسی شده است.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود یکی از پرکاربردترین انواع شرکتهای تجاری در ایران است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل میشود. یکی از مهمترین ویژگیهای این شرکت، مسئولیت محدود شرکا است؛ به این معنا که هر شریک تنها تا میزان سرمایهای که به شرکت آورده، در برابر بدهیها مسئول است و دارایی شخصی او در معرض طلب طلبکاران قرار نمیگیرد.
سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
سهم الشرکه به بخشی از سرمایه شرکت با مسئولیت محدود گفته میشود که هر شریک به شرکت آورده است. سهمالشرکه مشخصکننده میزان مشارکت شریک در سرمایه، سود و زیان و همچنین حق رأی او در تصمیمگیریهای شرکت است.
برخلاف سهام در شرکتهای سهامی، سهم الشرکه قابل معامله آزادانه در بازار نیست و انتقال آن تابع قوانین و تشریفات خاص است. به عبارت دیگر، هر شریک نمیتواند سهم خود را بدون اطلاع و رضایت سایر شرکا منتقل کند و ثبت قانونی آن در اداره ثبت شرکتها الزامی است.
ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود ۱۴۰۴
نحوه تعیین سهمالشرکه شرکا
تعیین سهم الشرکه هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود معمولاً هنگام تأسیس شرکت و در اساسنامه یا شرکتنامه مشخص میشود. سهم الشرکه میتواند شامل آوردههای نقدی یا غیرنقدی باشد و میزان آن بر اساس توافق شرکا تعیین میگردد.
از نکات مهم در تعیین سهم الشرکه:
- سهم هر شریک باید به صورت واضح و عددی مشخص شود.
- آورده غیرنقدی مانند ملک، تجهیزات یا دانش فنی نیاز به ارزیابی دقیق دارد تا ارزش واقعی آن مشخص شود.
- سهم الشرکه تعیینکننده میزان حق رأی، حق دریافت سود و مسئولیت هر شریک در برابر بدهیهای شرکت است.
مراحل نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود
انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود طبق قانون تجارت انجام میشود و برای اعتبار قانونی آن، رعایت مراحل مشخص و پرداخت مالیات ضروری است. علاوه بر این، رضایت سایر شرکا شرط اصلی انجام انتقال است. مراحل این فرآیند به شرح زیر است:
۱. برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده و ثبت صورتجلسه: ابتدا مجمع عمومی فوقالعاده تشکیل میشود و تصویب انتقال سهم الشرکه توسط شرکا در صورتجلسه ثبت میگردد.
۲. مراجعه به دفترخانه اسناد رسمی: صورتجلسه انتقال به همراه درخواست صدور سند رسمی ارائه میشود. در این مرحله، دو نامه صادر میشود:
- نامه اول به اداره ثبت شرکتها برای تأیید آخرین وضعیت شرکت، فهرست شرکا و میزان سهم الشرکه
- نامه دوم به اداره دارایی برای انجام مراحل مالیاتی انتقال
۳. پرداخت مالیات انتقال: خریدار یا فروشنده باید ۴ درصد ارزش سهم انتقالی را به اداره دارایی پرداخت کنند.
۴. دریافت مفاصاحساب مالیاتی شرکت: قبل از ثبت نهایی انتقال، مفاصاحساب شرکت دریافت میشود تا هیچ بدهی معوقی مانع انتقال نباشد.
۵. تنظیم صلحنامه در دفترخانه: بین فروشنده و خریدار سهم الشرکه، صلحنامه رسمی تنظیم و توسط دفترخانه اسناد رسمی تأیید میشود.
۶. ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها: در نهایت، اصل یا تصویر برابر اصل سند رسمی، صورتجلسه مجمع و فتوکپی شناسنامه و کارت ملی شریک جدید (منتقلالیه) به اداره ثبت شرکتها ارسال میگردد.
با طی کردن دقیق این مراحل، انتقال سهم الشرکه به طور قانونی معتبر شده و از بروز اختلافات حقوقی میان شرکا جلوگیری میشود.
بیشتر بخوانید:مالیات شرکت با مسئولیت محدود/ نحوه محاسبه، معافیتها و جرائم مالیاتی
مدارک لازم جهت انتقال سهم الشرکه
برای انجام انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، ارائه مدارک مشخص به اداره ثبت شرکتها و دفترخانه اسناد رسمی ضروری است. مدارک اصلی شامل موارد زیر میشود:
۱. صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که تصویب انتقال سهم الشرکه در آن ثبت شده باشد.
۲. سند رسمی صلحنامه بین فروشنده و خریدار سهمالشرکه، به تأیید دفترخانه اسناد رسمی رسیده باشد.
۳. فتوکپی شناسنامه و کارت ملی شریک جدید (منتقلالیه).
۴. اصل یا تصویر برابر اصل سند رسمی سهمالشرکه.
۵. مفاصاحساب مالیاتی شرکت برای اطمینان از پرداخت بدهیها و مالیاتهای مربوط.
۶. نامههای استعلام از اداره ثبت شرکتها و اداره دارایی که توسط دفترخانه تنظیم شده باشد.
داشتن این مدارک، علاوه بر تسهیل فرآیند انتقال، تضمین میکندکه مراحل قانونی بهطورکامل رعایت شده و انتقال سهم الشرکه به صورت رسمی و قانونی ثبت شود.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود
نام شرکت…………………………………. شماره ثبت ……………………….. و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان …………………………………. به خانم ها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی ……………………
.که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده ۱۰۳ قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتراسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه ………….. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده ۱۰۲ قانون تجارت قرار گرفت.
به خانم / آقای ……………………………… احدی از شرکاء یاوکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
انتقال عادی سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
اگر سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به موجب سند عادی به دیگری منتقل شود، این انتقال قانوناً معتبر است و صرف رسمی نبودن سند، آن را بیاعتبار نمیکند.
با این حال، لزوم ثبت رسمی انتقال سهم الشرکه در دفترخانه و اداره ثبت شرکتها به منظور تضمین حقوق طرفین وجود دارد. به عبارت دیگر، حتی اگر انتقال با سند عادی انجام شود، معامله معتبر است، اما ثبت رسمی آن باعث امنیت حقوقی بیشتر خریدار و فروشنده و جلوگیری از اختلافات احتمالی در آینده میشود.
مالیات نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود شامل مالیات بر نقل و انتقال سهام میشود. مهمترین نکات این بخش عبارتاند از:
۱. میزان مالیات: خریدار یا فروشنده موظف به پرداخت ۴ درصد ارزش سهم انتقالی به اداره دارایی هستند.
۲. پرداخت قبل از ثبت رسمی: پرداخت مالیات باید قبل یا همزمان با ثبت انتقال در اداره ثبت شرکتها انجام شود.
۳. مفاصاحساب مالیاتی: دریافت مفاصاحساب شرکت الزامی است تا نشان دهد بدهی مالیاتی شرکت تسویه شده و انتقال سهم بدون مشکل مالیاتی انجام میشود.
۴. مالیات انتقال سهم به وراث: طبق تبصره الحاقی ماده هفدهم قانون مالیات مستقیم، در صورتی که سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به وراث منتقل شود، نرخ محاسبه مالیات در زمان ثبت انتقال به نام وراث، نسبت به نرخ معمول مالیات نقل و انتقال، یک و نیم برابر افزایش مییابد.
تغییر آدرس شرکت:صورتجلسه،ثبت در مالیات و بیمه
انتقال سهام متوفی در شرکت با مسئولیت محدود
در صورتی که یک شریک در شرکت با مسئولیت محدود فوت کند، سهم الشرکه او به وراث قانونی منتقل میشود. برای انجام این انتقال، رعایت نکات زیر ضروری است:
۱. گواهی انحصار وراثت: وراث باید گواهی انحصار وراثت رسمی ارائه دهند تا نشان داده شود چه افرادی حق دریافت سهم را دارند.
۲. ارزیابی سهم الشرکه: ارزش سهم متوفی بر اساس سرمایه و وضعیت مالی شرکت مشخص میشود.
۳. رضایت سایر شرکا: در صورتی که اساسنامه شرکت انتقال به وراث را مشروط به رضایت سایر شرکا کرده باشد، دریافت موافقت آنها الزامی است.
در صورتی که میان شرکا نسبت به انتقال سهم الشرکه متوفی اختلاف نظر وجود داشته باشد و برخی از شرکا با ادامه حضور وراث در شرکت موافق نباشند، شرکای مخالف میتوانند سهم خود از سرمایه شرکت را دریافت کرده و از شرکت خارج شوند. در چنین حالتی، وضعیت بهگونهای تلقی میشود که شریک متوفی با دریافت میزان سهمالشرکه خود برای مثال درصدی از سرمایه شرکت از شرکت خارج شده و در نتیجه، سرمایه شرکت به همان میزان کاهش مییابد.
۴. ثبت قانونی انتقال: پس از طی مراحل فوق، انتقال سهم به وراث باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود تا مالکیت جدید از نظر قانونی معتبر باشد.
۵. پرداخت مالیات: وراث موظف به پرداخت مالیات انتقال هستند که طبق تبصره الحاقی ماده هفدهم قانون مالیات مستقیم، نرخ مالیات در این حالت نسبت به نرخ معمول افزایش مییابد.
رعایت این مراحل باعث میشود که سهم الشرکه متوفی به صورت قانونی و بدون ایجاد اختلاف میان وراث و سایر شرکا منتقل شود.
جمع بندی:
در این مقاله به بررسی مفهوم سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود و نحوه نقل و انتقال آن پرداخته شد. همچنین مراحل انتقال سهمالشرکه ومدارک مورد نیاز بررسی قرار گرفت. در ادامه، به موضوعات مهمی مانند انتقال سهمالشرکه با سند عادی، آثار و الزامات مالیاتی نقل و انتقال و وضعیت انتقال سهم شریک متوفی نیز پرداخته شد.
در نهایت، با تبیین این موارد، تلاش شد تصویری روشن و کاربردی از فرآیند نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود ارائه شود تا انجام این فرآیند با آگاهی بیشتر و ریسک حقوقی کمتر صورت گیرد.
در صورت وجود هرگونه سؤال یا نیاز به راهنمایی بیشتر، میتوانید از طریق چت واتساپ یا تماس تلفنی با کارشناسان ما در ارتباط باشید و از مشاوره تخصصی بهرهمند شوید.
