هر شرکتی برای شروع فعالیت قانونی به مجموعهای از اسناد و مدارک نیاز دارد که در میان آنها، اساسنامه شرکت مهمترین جایگاه را دارد. این سند نه تنها نحوه اداره شرکت را مشخص میکند، بلکه روابط میان شرکا، حدود اختیارات مدیران، وظایف مجامع عمومی و بسیاری از مسائل مهم حقوقی و مالی را نیز تعیین مینماید. به همین دلیل، بسیاری از حقوقدانان از اساسنامه به عنوان قانون اساسی شرکت یاد میکنند.
اگر اساسنامه بهدرستی تنظیم شود، از بسیاری از اختلافات احتمالی میان سهامداران و مدیران جلوگیری خواهد کرد و مسیر رشد شرکت را شفافتر میسازد.
اساسنامه شرکت چیست؟
اساسنامه، سندی رسمی و الزامآور است که ساختار حقوقی و مدیریتی شرکت را مشخص میکند. این سند هنگام ثبت شرکت تنظیم شده و پس از تصویب مؤسسان، مبنای تمامی تصمیمات و فعالیتهای شرکت قرار میگیرد. در واقع هرگونه اقدام مدیران، مجامع عمومی و سهامداران باید در چارچوب مفاد اساسنامه انجام شود.
در شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص، تنظیم اساسنامه الزامی است و بدون آن امکان ثبت قانونی شرکت وجود ندارد. این سند همان نقشی را برای شخصیت حقوقی شرکت ایفا میکند که شناسنامه برای اشخاص حقیقی دارد؛ یعنی هویت، حدود اختیارات و چارچوب فعالیت شرکت را مشخص میسازد.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه
یکی از پرسشهای متداول، تفاوت میان اساسنامه و شرکتنامه است.
اساسنامه بیشتر در شرکتهای سهامی عام و خاص مورد استفاده قرار میگیرد و چارچوب کلی فعالیت شرکت، نحوه اداره، اختیارات مدیران، وظایف مجامع عمومی، میزان سرمایه و مقررات مربوط به سهام را مشخص میکند. در مقابل، شرکتنامه بیشتر در شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی تنظیم میشود و توافق میان شرکا درباره تشکیل شرکت، میزان آورده، سهم هر شریک، نحوه تقسیم سود و زیان و مسئولیتهای آنها را مشخص مینماید.
از نظر ماهیت نیز، اساسنامه بیشتر جنبه سازمانی و مدیریتی دارد و مانند مجموعه قوانین داخلی شرکت عمل میکند، اما شرکتنامه ماهیت قراردادی داشته و روابط حقوقی میان شرکا را تنظیم میکند.
تغییر اساسنامه معمولاً با تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده و ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها انجام میشود، در حالی که اصلاح شرکتنامه با توافق شرکا و رعایت مقررات قانونی مربوط به نوع شرکت امکانپذیر است.
اساسنامه شرکت شامل چه مواردی است؟
بر اساس ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، اساسنامه باید مهمترین اطلاعات مربوط به شرکت را در بر گیرد. مهمترین بخشهای آن عبارتاند از:
۱. نام شرکت
نام انتخابشده باید منحصربهفرد، قانونی و متناسب با نوع فعالیت شرکت باشد.
۲. موضوع فعالیت
در این بخش، حوزه فعالیت شرکت بهصورت دقیق و شفاف مشخص میشود تا حدود اختیارات شرکت و مدیران روشن باشد.
۳. مدت فعالیت
شرکت میتواند برای مدت نامحدود یا مدت مشخصی تشکیل شود که باید در اساسنامه قید شود.
۴. مرکز اصلی و شعب
نشانی قانونی شرکت و در صورت وجود، آدرس شعب نیز در این قسمت درج میشود.
۵. سرمایه شرکت
میزان سرمایه اولیه، تفکیک آوردههای نقدی و غیرنقدی و نحوه تأمین سرمایه در این بخش بیان میشود.
۶. سهام شرکت
در شرکتهای سهامی، تعداد سهام، ارزش اسمی، نوع سهام (بانام، بینام یا ممتاز) و امتیازات احتمالی آن مشخص میشود.
۷. نحوه انتقال سهام
شرایط انتقال سهام، محدودیتها و تشریفات قانونی مربوط به آن در اساسنامه درج میشود.
۸. افزایش یا کاهش سرمایه
روش و شرایط قانونی تغییر سرمایه شرکت نیز باید از ابتدا مشخص شود.
۹. مجامع عمومی
شیوه دعوت، حد نصاب تشکیل جلسات، نحوه رأیگیری و اختیارات مجامع عمومی در این بخش تعیین میشود.
۱۰. هیئتمدیره
تعداد اعضا، نحوه انتخاب، مدت مأموریت، حدود اختیارات و نحوه جایگزینی مدیران در صورت استعفا، فوت یا عزل مشخص میشود.
۱۱. بازرسان
اساسنامه تعداد بازرسان، مدت مأموریت و نحوه انتخاب آنها را تعیین میکند.
۱۲. سال مالی
تاریخ آغاز و پایان سال مالی، زمان تهیه صورتهای مالی و ارائه گزارش به مجمع عمومی در این قسمت مشخص میشود.
۱۳. انحلال شرکت
شرایط انحلال اختیاری و نحوه تصفیه امور شرکت نیز باید در اساسنامه پیشبینی شود.
۱۴. نحوه اصلاح اساسنامه
روش تغییر مواد اساسنامه، مرجع تصمیمگیری و تشریفات قانونی آن در پایان اساسنامه ذکر میشود.
نحوه تنظیم اساسنامه شرکت
در حال حاضر، تنظیم اساسنامه از طریق سامانه ثبت شرکتها انجام میشود. برای هر نوع شرکت، فرمهای استانداردی در این سامانه وجود دارد که مؤسسان باید اطلاعات اختصاصی شرکت خود را در آن وارد کنند.
اگرچه فرمها از پیش تهیه شدهاند، اما در بسیاری از بندها امکان درج توافقات اختصاصی شرکا، مشروط بر رعایت قانون تجارت، وجود دارد. به همین دلیل توصیه میشود قبل از ثبت نهایی، تمامی بندهای اساسنامه با دقت بررسی شوند.
آیا میتوان اساسنامه را تغییر داد؟
بله. اساسنامه یک سند ثابت و غیرقابل تغییر نیست. هر زمان که شرکت نیاز به اصلاح مفاد آن داشته باشد، میتوان با تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تصویب تغییرات مطابق حد نصاب قانونی، مواد اساسنامه را اصلاح کرد. سپس این تغییرات باید در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد تا از نظر قانونی معتبر باشد.
از جمله تغییرات رایج میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
- تغییر موضوع فعالیت
- تغییر آدرس شرکت
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تغییر مدیرعامل شرکت
- اصلاح تعداد سهام
- ایجاد شعب جدید
- تغییر برخی از مواد اساسنامه
روشهای استعلام اساسنامه شرکت
برای استعلام اساسنامه شرکت، روشهای مختلفی وجود دارد که بسته به نیاز فرد میتوان از آنها استفاده کرد.
یکی از روشها، مراجعه به سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور و جستوجوی شرکت با استفاده از شناسه ملی است. در این سامانه میتوان اطلاعات پایهای مانند نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ تأسیس و برخی مشخصات ثبتی شرکت را مشاهده کرد.
روش دیگر، بررسی اطلاعات شرکت از طریق روزنامه رسمی کشور است. آگهی تأسیس و تغییرات شرکت که شامل بسیاری از اطلاعات ثبتی و اصلاحات اساسنامه است، از طریق این سامانه قابل مشاهده و دریافت خواهد بود.
در صورتی که نیاز به نسخه کامل و رسمی اساسنامه وجود داشته باشد، بهخصوص برای امور بانکی، حقوقی یا اداری، باید از طریق اداره ثبت شرکتها درخواست دریافت رونوشت یا نسخه رسمی مدارک ثبتی شرکت ثبت شود. این نسخه معتبرترین مرجع برای بررسی مفاد اساسنامه و آخرین تغییرات ثبتشده شرکت محسوب میشود.
جمعبندی
اساسنامه، چارچوب قانونی اداره شرکت و تعیینکننده حقوق سهامداران، اختیارات مدیران و نحوه تصمیمگیریهاست. تنظیم دقیق آن از ابتدا میتواند از بسیاری از اختلافات و مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری کند.
برای تنظیم، بررسی یا اصلاح اساسنامه شرکت خود، از مشاوره تخصصی استفاده کنید تا مفاد آن متناسب با نیازهای کسبوکار شما و مطابق با قوانین تنظیم شود.
