مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی دائمی نیست و پس از پایان دوره باید برای ادامه فعالیت مدیران تصمیمگیری شود. اما آیا برای ادامه فعالیت همان اعضای قبلی، انتخاب مجدد لازم است؟ تمدید هیئت مدیره شرکت چگونه انجام میشود و برای ثبت آن چه مدارکی نیاز است؟
در این مقاله، شرایط و مراحل تمدید هیئت مدیره شرکت سهامی خاص را به زبان ساده بررسی میکنیم.
مدت مدیریت هیئت مدیره شرکت چقدر است؟
مطابق ماده ۱۰۹ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره در اساسنامه مشخص میشود، اما این مدت نمیتواند بیشتر از دو سال باشد. پس از پایان دوره نیز انتخاب مجدد مدیران امکانپذیر است.
برای مثال، اگر مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره شرکت در اساسنامه دو سال تعیین شده باشد، پس از پایان این مدت باید مجمع عمومی درباره انتخاب مدیران برای دوره جدید تصمیمگیری کند.
تمدید هیئت مدیره توسط کدام مجمع انجام میشود؟
انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی بر عهده مجمع عمومی است. ماده ۱۰۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی را پیشبینی کرده است.
بنابراین، برای انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره باید مجمع عمومی عادی شرکت تشکیل شود و موضوع انتخاب مدیران در دستور جلسه قرار گیرد.
مراحل تمدید هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
تمدید هیئت مدیره فقط با برگزاری مجمع عمومی تمام نمیشود و تصمیم گرفتهشده باید در مرجع ثبت شرکتها نیز ثبت شود. مراحل کلی این کار عبارتاند از:
۱. تشکیل مجمع عمومی عادی
ابتدا مجمع عمومی عادی شرکت با رعایت تشریفات قانونی و مفاد اساسنامه تشکیل میشود. انتخاب اعضای هیئت مدیره برای دوره جدید در دستور جلسه قرار میگیرد.
در این جلسه، سهامداران میتوانند همان اعضای قبلی را دوباره انتخاب کنند یا افراد دیگری را بهعنوان اعضای هیئت مدیره برگزینند.
۲. انتخاب اعضای هیئت مدیره
پس از بررسی موضوع، اعضای هیئت مدیره برای دوره جدید انتخاب میشوند. اگر قرار باشد مدیران فعلی نیز به فعالیت خود ادامه دهند، نام آنها باید در تصمیم مجمع برای دوره جدید درج شود.
۳. تنظیم و امضای صورتجلسه
تصمیمات مجمع باید در قالب صورتجلسه تنظیم شود. در این صورتجلسه، مشخصات شرکت، تاریخ و محل برگزاری جلسه، اعضای حاضر، اعضای هیئترئیسه مجمع و تصمیمات اتخاذشده درج میشود.
پس از تنظیم صورتجلسه، اشخاصی که مطابق مقررات جلسه مسئول امضا هستند، آن را امضا میکنند.
۴. ثبت اطلاعات در سامانه ثبت شرکتها
در مرحله بعد، اطلاعات صورتجلسه و تصمیمات مجمع در سامانه ثبت شرکتها وارد میشود. اطلاعاتی مانند شناسه ملی، شماره ثبت، تاریخ جلسه، نوع مجمع و مشخصات اعضای انتخابشده باید مطابق صورتجلسه ثبت شود.
۵. بارگذاری مدارک و دریافت رسید پذیرش
پس از تکمیل اطلاعات، مدارک موردنیاز و صورتجلسه در سامانه بارگذاری میشود. در صورت کامل بودن اطلاعات، درخواست پذیرش شده و رسید مربوط به آن صادر میشود.
۶. ارسال مدارک
پس از پذیرش درخواست، مدارک و نسخههای لازم صورتجلسه مطابق دستورالعمل پرونده برای اداره ثبت شرکتها ارسال میشود. لازم است اطلاعات نسخه ارسالی با اطلاعات ثبتشده در سامانه کاملاً مطابقت داشته باشد.
۷. بررسی پرونده توسط اداره ثبت
کارشناس اداره ثبت، اطلاعات و مدارک ارسالشده را بررسی میکند. اگر پرونده فاقد ایراد باشد، درخواست تأیید میشود.
در صورتی که نقص یا مغایرتی در پرونده وجود داشته باشد، ایراد اعلام میشود و متقاضی باید پس از اصلاح موارد خواستهشده، مراحل ثبت را ادامه دهد.
۸. ثبت نهایی و دریافت آگهی تغییرات
پس از تأیید پرونده، انتخاب اعضای هیئت مدیره در سوابق ثبتی شرکت ثبت و آگهی تغییرات صادر میشود. سپس آگهی مربوط به تغییرات برای انتشار در روزنامه رسمی ارسال خواهد شد.
مدارک لازم برای تمدید هیئت مدیره
مدارک موردنیاز ممکن است با توجه به وضعیت شرکت و نوع تغییرات متفاوت باشد، اما معمولاً مدارک زیر برای این فرایند مورد استفاده قرار میگیرد:
- صورتجلسه مجمع عمومی مربوط به انتخاب اعضای هیئت مدیره
- اطلاعات هویتی اعضای انتخابشده
- آخرین آگهی تأسیس و تغییرات شرکت
- اساسنامه شرکت در موارد لازم
- اطلاعات ثبتی و شناسه ملی شرکت
- مدارک موردنیاز اشخاصی که سمت آنها در شرکت ثبت میشود
اگر همزمان بازرس شرکت نیز انتخاب شود یا تغییر دیگری در شرکت صورت گیرد، مدارک و اطلاعات مربوط به آن نیز باید در پرونده لحاظ شود.
نمونه صورتجلسه تمدید هیئت مدیره
**بسمه تعالی**
صورتجلسه مجمع عمومی عادی شرکت ……………… سهامی خاص
شماره ثبت: ………………….
شناسه ملی: ………………….
سرمایه ثبتشده: ………………….
مجمع عمومی عادی شرکت ……………… سهامی خاص به شماره ثبت ……………… و شناسه ملی ……………… در تاریخ ……………… ساعت ……………… با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل شد.
پس از تشکیل جلسه، هیئترئیسه مجمع به شرح زیر انتخاب شدند:
۱. آقای/خانم ……………… به سمت رئیس جلسه
۲. آقای/خانم ……………… به سمت ناظر اول
۳. آقای/خانم ……………… به سمت ناظر دوم
۴. آقای/خانم ……………… به سمت منشی جلسه
سپس دستور جلسه مطرح و درباره انتخاب اعضای هیئت مدیره تصمیمگیری شد.
آقای/خانم ……………… به شماره ملی ………………، آقای/خانم ……………… به شماره ملی ……………… و آقای/خانم ……………… به شماره ملی ……………… برای مدت دو سال بهعنوان اعضای هیئت مدیره شرکت انتخاب شدند.
اعضای منتخب با امضای ذیل صورتجلسه، قبولی سمت خود را اعلام کردند.
در صورت قرار داشتن انتخاب بازرس در دستور جلسه:
آقای/خانم ……………… به شماره ملی ……………… بهعنوان بازرس اصلی و آقای/خانم ……………… به شماره ملی ……………… بهعنوان بازرس علیالبدل برای مدت مقرر قانونی انتخاب شدند.
همچنین آقای/خانم ……………… بهعنوان نماینده شرکت مأمور شد تا اقدامات لازم برای ثبت صورتجلسه و انجام تشریفات قانونی مربوط را انجام دهد.
جلسه در ساعت ……………… خاتمه یافت.
امضای رئیس جلسه: ………………….
امضای ناظر اول: ………………….
امضای ناظر دوم: ………………….
امضای منشی جلسه: ………………….
امضای اعضای هیئت مدیره:
۱. ………………….
۲. ………………….
۳. ………………….
**توجه:** این متن صرفاً یک نمونه است و ممکن است با توجه به تعداد اعضای شرکت، نحوه تشکیل مجمع، وضعیت بازرسان، مفاد اساسنامه و سایر تصمیمات موردنیاز، نیاز به تغییر داشته باشد. برای دریافت صورتجلسه متناسب با شرایط شرکت خود، بهتر است پیش از ثبت با کارشناس ثبتی مشورت کنید.
سوالات متداول
تمدید هیئت مدیره شرکت هر چند سال یک بار انجام میشود؟
مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره در اساسنامه تعیین میشود، اما طبق ماده ۱۰۹، این مدت نمیتواند بیشتر از دو سال باشد. انتخاب مجدد مدیران نیز امکانپذیر است.
آیا اعضای قبلی هیئت مدیره میتوانند دوباره انتخاب شوند؟
بله. قانون انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره را مجاز دانسته است.
اگر مدت هیئت مدیره تمام شده باشد، شرکت متوقف میشود؟
خیر. مدیران قبلی تا زمان انتخاب مدیران جدید همچنان مسئول اداره شرکت هستند.
تمدید هیئت مدیره شرکت چقدر زمان میبرد؟
مدت انجام فرایند به کامل بودن مدارک، صحت صورتجلسه و نتیجه بررسی کارشناسان ثبت بستگی دارد. وجود نقص یا مغایرت در اطلاعات میتواند روند ثبت را طولانیتر کند.
جمعبندی
تمدید هیئت مدیره شرکت به معنای انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره برای یک دوره جدید است. در شرکتهای سهامی، مدت مدیریت طبق اساسنامه تعیین میشود اما نمیتواند بیشتر از دو سال باشد و انتخاب مجدد مدیران نیز مجاز است.
برای انجام این کار باید مجمع عمومی تشکیل شود، اعضای هیئت مدیره انتخاب شوند، صورتجلسه تنظیم و امضا شود و سپس اطلاعات و مدارک لازم برای ثبت تغییرات ارسال شود. پس از تأیید پرونده نیز آگهی تغییرات صادر خواهد شد.
اگر برای تنظیم صورتجلسه، تمدید هیئت مدیره یا ثبت تغییرات شرکت نیاز به راهنمایی دارید، میتوانید با کارشناسان حسابکتاب تماس بگیرید و از مشاوره رایگان استفاده کنید.
