در شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک فقط مالک بخشی از سرمایه شرکت نیست؛ بلکه متناسب با سهمالشرکه خود، حقوق مشخصی دارد و در بعضی موارد نیز مسئولیتهایی بر عهده اوست. شناخت حقوق شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت زیادی دارد؛ زیرا موضوعاتی مانند حق رأی، دریافت سود، انتقال سهمالشرکه و میزان مسئولیت شریک میتواند مستقیماً بر منافع او تأثیر بگذارد.
از طرف دیگر، آشنایی با مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود نیز اهمیت زیادی دارد؛ زیرا هرچند اصل بر محدود بودن مسئولیت شریک در برابر قروض و تعهدات شرکت است، اما قانون تجارت در برخی شرایط، مسئولیتهای خاصی را برای شرکا در نظر گرفته است. این موضوع بهصراحت در ماده ۹۴ قانون تجارت بیان شده است.
جایگاه شریک در شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجارتی تشکیل میشود. برخلاف شرکتهای سهامی، سرمایه این شرکت به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمیشود. هر شریک در مقابل آوردهای که به شرکت وارد میکند، دارای سهمالشرکه است.
میزان سهمالشرکه اهمیت زیادی دارد؛ زیرا میتواند بر حقوق اقتصادی شریک و میزان مشارکت او در تصمیمگیریهای شرکت تأثیر بگذارد.
یک نکته مهم این است که «شریک» بودن به معنی «مدیر» بودن نیست. طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، شرکت میتواند توسط یک یا چند مدیر اداره شود. این مدیران ممکن است از میان شرکا انتخاب شوند یا حتی شخصی خارج از شرکت باشند. بنابراین، صرف اینکه فردی شریک شرکت است، به این معنی نیست که مسئول اداره روزمره شرکت نیز خواهد بود.
از طرف دیگر، سهمالشرکه مانند سهام شرکتهای سهامی آزادانه قابل خریدوفروش نیست. طبق ماده ۱۰۲، اگر شریک بخواهد سهمالشرکه خود را به فردی خارج از شرکت منتقل کند، باید رضایت شرکایی را داشته باشد که حداقل سهچهارم سرمایه شرکت را در اختیار دارند و از نظر تعداد نیز اکثریت باشند.
علاوه بر این، طبق ماده ۱۰۳، انتقال سهمالشرکه باید با سند رسمی انجام شود.
مسئولیت مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
حقوق شرکا در شرکت با مسئولیت محدود
حق رأی و مشارکت در تصمیمات
یکی از مهمترین حقوق هر شریک، حق شرکت در تصمیمگیریهای شرکت است.
بر اساس ماده ۱۰۷ قانون تجارت، هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای حق رأی است؛ مگر اینکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری تعیین کرده باشد.
بنابراین، در حالت معمول، هرچه سهمالشرکه یک شریک بیشتر باشد، میزان حق رأی او نیز بیشتر خواهد بود.
ماده ۱۰۶ نیز برای تصمیمگیری در شرکت، نصاب مشخصی تعیین کرده است. در حالت عادی، تصمیمات باید با اکثریتی گرفته شود که حداقل نصف سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند.
اگر این اکثریت در جلسه اول به دست نیاید، شرکا دوباره دعوت میشوند. در این مرحله، تصمیمات با اکثریت عددی شرکا گرفته خواهد شد؛ مگر اینکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری را مشخص کرده باشد.
حق دریافت سود
یکی دیگر از حقوق شریک، دریافت سهم خود از سود شرکت است.
طبق ماده ۱۰۸ قانون تجارت، روابط میان شرکا تابع اساسنامه شرکت است. بنابراین، اگر اساسنامه درباره نحوه تقسیم سود و زیان، روش خاصی تعیین کرده باشد، همان روش ملاک قرار میگیرد.
اما اگر اساسنامه در این مورد ترتیب خاصی نداشته باشد، سود و زیان به نسبت سرمایه شرکا تقسیم میشود.
پس سهمالشرکه فقط در تعیین میزان حق رأی اهمیت ندارد؛ بلکه در صورت نبود توافق خاص در اساسنامه، میزان سهم شریک از سود و زیان شرکت را نیز مشخص میکند.
حق انتقال سهمالشرکه
شریک میتواند سهمالشرکه خود را به شخص دیگری منتقل کند، اما این انتقال کاملاً آزاد نیست و باید شرایط قانونی رعایت شود.
طبق ماده ۱۰۲، برای انتقال سهمالشرکه شرکت با مسئولیت محدود به فردی خارج از شرکت، رضایت اکثریت مقرر قانونی لازم است؛ یعنی شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه را در اختیار دارند و از نظر تعداد نیز اکثریت هستند.
همچنین طبق ماده ۱۰۳، انتقال سهمالشرکه باید با سند رسمی انجام شود.
این محدودیت به این دلیل اهمیت دارد که ورود یک فرد جدید به شرکت میتواند روابط میان شرکا و حتی نحوه تصمیمگیری در شرکت را تغییر دهد.
حق مخالفت با افزایش سهمالشرکه
قانون تجارت اجازه نمیدهد که اکثریت شرکا، تعهد مالی جدیدی را به یک شریک تحمیل کنند.
طبق ماده ۱۱۲، اکثریت شرکا در هیچ موردی نمیتوانند شریکی را مجبور به افزایش سهمالشرکه خود کنند.
بنابراین، اگر قرار باشد میزان سرمایهای که یک شریک در شرکت دارد افزایش پیدا کند، نمیتوان این افزایش را بدون رضایت خود او به وی تحمیل کرد.
بیشتر بخوانید:مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود
مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود
مهمترین اصل درباره مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، در ماده ۹۴ قانون تجارت بیان شده است.
طبق این ماده، هر شریک فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
به زبان ساده، بدهی شرکت اصولاً بدهی شخصی شریک محسوب نمیشود. بنابراین، طلبکار شرکت نمیتواند صرفاً به دلیل اینکه فردی شریک شرکت است، تمام اموال شخصی او را بابت بدهیهای شرکت مطالبه کند.
با این حال، «مسئولیت محدود» به این معنی نیست که شریک در هر شرایطی کاملاً از مسئولیت قانونی مصون است. قانون تجارت برای بعضی شرایط، مسئولیتهای خاصی را برای شرکا در نظر گرفته است.
مسئولیت بابت سهمالشرکه غیرنقدی
گاهی آورده شریک به شرکت، پول نقد نیست؛ برای مثال ممکن است یک ملک، خودرو یا مال دیگری به عنوان سرمایه وارد شرکت شود. به این نوع آورده، سهمالشرکه غیرنقدی گفته میشود.
مطابق ماده ۹۸، شرکا در برابر اشخاص ثالث، نسبت به قیمتی که هنگام تشکیل شرکت برای سهمالشرکههای غیرنقدی تعیین شده است، مسئولیت تضامنی دارند.
به همین دلیل، ارزشگذاری آوردههای غیرنقدی نباید صرفاً یک کار تشریفاتی در نظر گرفته شود. اگر ارزش این آوردهها بهصورت غیرواقعی تعیین شود، ممکن است برای شرکا تبعات قانونی ایجاد کند.
مسئولیت ناشی از تشکیل نادرست شرکت
قانون تجارت برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نیز شرایطی تعیین کرده است.
طبق مواد ۹۶ و ۹۷، تمام سرمایه نقدی باید تأدیه شود و سهمالشرکه غیرنقدی نیز باید تقویم و تسلیم شود. همچنین میزان تقویم آوردههای غیرنقدی باید در شرکتنامه مشخص باشد.
اگر شرکت برخلاف این مقررات تشکیل شود، ماده ۱۰۰ آثار بطلان را پیشبینی کرده است.
با این حال، شرکا نمیتوانند این بطلان را در برابر اشخاص ثالث مورد استناد قرار دهند.
مسئولیت ناشی از نام شرکت
یکی از نکات مهم ماده ۹۵ مربوط به نام شرکت است.
طبق این ماده، عبارت «با مسئولیت محدود» باید در نام شرکت ذکر شود. اگر این عبارت در نام شرکت درج نشود، شرکت در برابر اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب خواهد شد.
همچنین نباید نام یکی از شرکا در نام شرکت آورده شود؛ زیرا اگر نام یکی از شرکا در نام شرکت درج شود، همان شریک در برابر اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
بنابراین، انتخاب نام شرکت فقط یک موضوع ظاهری نیست و میتواند مستقیماً بر میزان مسئولیت یک شریک تأثیر بگذارد.
مسئولیت ناشی از بطلان شرکت
ممکن است بطلان شرکت به دلیل اقدام یا عملکرد یکی از شرکا ایجاد شود.
در این شرایط، ماده ۱۰۱ قانون تجارت برای شرکایی که سبب بطلان به عمل آنان مستند است، در برابر سایر شرکا و اشخاص ثالث، نسبت به خسارات ناشی از بطلان، مسئولیت تضامنی در نظر گرفته است.
بنابراین، محدود بودن مسئولیت شریک به این معنی نیست که اگر شخصاً مرتکب تخلفی شود یا در ایجاد وضعیتی که باعث بطلان شرکت شده نقش داشته باشد، هیچ مسئولیتی متوجه او نخواهد بود.
جمع بندی :
در مجموع، شریک در شرکت با مسئولیت محدود هم از حقوق مشخصی برخوردار است و هم باید حدود مسئولیتهای قانونی خود را بشناسد. حقوق شرکا در شرکت با مسئولیت محدود شامل مواردی مانند حق رأی، دریافت سود، انتقال سهمالشرکه و مخالفت با افزایش سهمالشرکه است که هرکدام شرایط و محدودیتهای قانونی خاص خود را دارند.
در مقابل، مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اصولاً تا میزان سرمایه آنها در شرکت محدود میشود؛ اما در مواردی مانند ارزشگذاری نادرست سهمالشرکه غیرنقدی، تشکیل شرکت برخلاف مقررات، استفاده از نام شریک در نام شرکت یا ایجاد سبب بطلان شرکت، ممکن است مسئولیت بیشتری متوجه شریک شود.
به همین دلیل، آگاهی از مقررات قانونی و توجه به مفاد شرکتنامه و اساسنامه، نقش مهمی در حفظ حقوق شرکا و جلوگیری از ایجاد مسئولیتهای ناخواسته دارد.
اگر درباره حقوق شرکا، حدود مسئولیت، تنظیم شرکتنامه یا ثبت شرکت با مسئولیت محدود ابهام یا سؤالی دارید، میتوانید برای دریافت مشاوره رایگان با تیم حسابکتاب در ارتباط باشید تا کارشناسان ما شرایط شما را بررسی کرده و راهنمایی لازم را ارائه دهند.
